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江湖大佬洪仁就（刘德华 饰）功成名就，无奈高处不胜寒，手下高佬（曾志伟 饰）等人心怀鬼胎，似乎唯有多年来为其出生入死、情愿肝脑涂地的好兄弟左手（张学友 饰）值得信赖。洪喜得贵子之际，得悉有人买凶取他性命。饱经风雨的洪冷静对待，坐看风起。曾几何时，混在江湖底层的翼仔（余文乐 饰）目睹大哥死状，遂决心以死复仇。好兄弟铁臂（陈冠希 饰）虽患其安危，却仍寸步不离，紧随其后。命中注定的终点，每前进一步都是那样艰难。

曾经名贯国际赌坛的赌侠“魔术手”石一坚（周润发 饰），在半年前协助国际刑警摧毁洗钱集团DOA后便销声匿迹，隐退江湖，整日里和他那台操着四川话的机器人傻强插科打诨，倒也逍遥自在。但是好景不长，某天他险些遭到女杀手刺杀。原来宿敌DOA对其恨之入骨，定欲灭之于无形。除此之外， DOA首席会计师小马（张家辉 饰）卷走组织高达150亿美元的黑金，带着女儿初一（王诗龄 饰）逃到泰国。迫不得已，石一坚和担任国际刑警的大弟子阿乐（余文乐 饰）合作，追查DOA的幕后主使，并试图寻找到小马的踪迹。

一桩残忍至极的灭门血案轰动武林，让江湖义士们人人为之震怒，虽然时间匆匆流逝，一晃眼二十年过去，但血案的余波依旧在武林中徐徐搅动，将与之有所牵连之人世一一牵扯其中。

阿桑（罗仲谦 饰）受雇于好友特伦斯，表面看来，阿桑对特伦斯忠心耿耿，然而内心里，阿桑一直爱慕着好友的妻子朱莉安娜（曾佩瑜 饰），并且在机缘巧合之下获得了同她共处一室亲密接触的机会，谁知到隔天就被朱莉安娜出卖。 　　毕霍普（郑中基 饰）一直疑心妻子和他人有染，甚至假扮成客房服务员，偷偷追随妻子的行踪。格温（蔡颖恩 饰）即将和男友步入婚姻的殿堂，可是，就在这个节骨眼上，格温却听

一代著名特工凌凌漆（周星驰 饰）长期被上级弃用，沦为卖肉摊主。一具价值连城的恐龙骨架被一个浑身盔甲的金枪客盗去，因为线索少任务危险，凌凌漆又被高层领导委以重任。 凌凌漆依循线索来到香港，与联络人香琴（袁咏仪 饰）碰头，不想香琴处心积虑找机会要将凌凌漆杀死，原来她的另一身份是金枪客派来的杀手，但经历过出生入死的战斗后，香琴与凌凌漆渐生出了真情。而此时，金枪客的真实身份也被曝光，发现自己掉进某个阴谋里的凌凌漆开始奋力与敌手较量。

一代著名特工凌凌漆（周星驰 饰）长期被上级弃用，沦为卖肉摊主。一具价值连城的恐龙骨架被一个浑身盔甲的金枪客盗去，因为线索少任务危险，凌凌漆又被高层领导委以重任。 凌凌漆依循线索来到香港，与联络人香琴（袁咏仪 饰）碰头，不想香琴处心积虑找机会要将凌凌漆杀死，原来她的另一身份是金枪客派来的杀手，但经历过出生入死的战斗后，香琴与凌凌漆渐生出了真情。而此时，金枪客的真实身份也被曝光，发现自己掉进某个阴谋里的凌凌漆开始奋力与敌手较量。

昆曲名伶菱歌独自带着儿子来到北京，在秦老师的介绍下来到了范老板的雅集担任昆曲培训老师。因为菱歌《牡丹亭》唱的极好，她与范老板的关系变得极为密切。一次偶然的机会，菱歌演出《牡丹亭》时，被画家宋思之偷窥到，宋惊觉菱歌与自己日夜思念的已故爱人苑之极为相似，于是开始追求菱歌。菱歌从宋思之那里体验到了久违的爱情，但俩个人都身怀不可说破的秘密，随着现实压力的加大和彼此的秘密被揭破，宋思之与菱歌都陷入无尽的痛苦之中，二人因《牡丹亭》结缘，却与戏中的圆满爱情渐行渐远……

接着上集，林子颖（袁咏仪饰）搬入Sam（张国荣饰）公寓与其同居。可是不过10日，Sam就对这种平淡琐碎的生活产生了厌烦，他希望两人能保持一定的距离。在好友肥婆（曾志伟饰）的建议下，Sam要阿颖以男装重

社会上甚有地位的裘氏一族正准备迎接一场盛大的订婚派对，一位不速之客贾探员（古天乐 饰）却突然到访，并带来少女张小娟一尸两命的自杀命案，划破了裘家欢乐的气氛。裘家上至老爷（曾志伟 饰）太太（毛舜筠 饰）

丈（余文乐 饰）是香港深水区的一名放蛇警察，作为底层的警察，丈整日与一个难得见光的世界打交道，这里充斥着暴力、毒品，是社会阴暗的一个角落。要想在这里生存，丈不仅要学会如何做警察，更需要学习黑道的生存法