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上海1930年代，贫苦女人（阮玲玉）为养活儿子沦为暗娼，并不幸被一流氓看中霸占，她几次试图逃脱流氓的控制，均告失败，儿子到了入学的年龄，她不想因为没钱使儿子失去受教育的机会，便继续拿身体挣钱，为此，她

落难的李奇（罗嘉良饰）在穷途末路时遇到了小学同学谢源（吴镇宇饰），谢源误以为李奇轻生要跳海而出手相救，李奇便自此留在了谢源家中。刚好的邻居冯仁昆（黎彼得饰）介绍他们到片场当临时演员，也认识了当红的影星

农村孩子小三子（葛佐治饰）和同村的女孩小翠（陈娟娟饰）因灾荒兵祸，他们的爸爸都被拉夫，杳无音信小三子的祖母饿死了，他无家可归，流浪到了上海。他做过乞丐，替算命先生引过路，帮黄包车夫推车过桥。不久，小三

坐落在太湖之滨的桃叶村，风景如画，四季如春。心灵手巧、贤淑美丽的叶大嫂（阮玲玉 饰）擅长制作各种小玩具，不仅赢得村民的夸赞，也令偶然来此度假的大学生袁璞甚为倾心。但在那个混乱动荡的年代，平静安逸的生活

　　摄影师志强于一杂志社任职，因工作关系遇上明星范仙并要时常朝夕相对。范仙心灵寂寞，幸得志强时常陪伴左右，二人很快成为知心朋友。某夜二人发生关系后一志强决定追求范仙。但范仙的另一职业是富豪玩伴；志强发

　　摄影师志强于一杂志社任职，因工作关系遇上明星范仙并要时常朝夕相对。范仙心灵寂寞，幸得志强时常陪伴左右，二人很快成为知心朋友。某夜二人发生关系后一志强决定追求范仙。但范仙的另一职业是富豪玩伴；志强发

大地主的儿子沈泓和童养媳阿珍相爱。后来他离开阿珍和外交总长的女儿结婚，并做了外交次长，他因得罪了妻子，而遭到外交部长的侮辱。于是又四处寻找阿珍，结果与阿珍同时被敌人枪杀……

富绅董怀古生有一子四女：长子孟达，长女宝珠，次女静珠，三女丽珠，四女雪珠。二十年后董家已外强中干。孟达成为一个无赖；宝珠嫁一小官，自己成日赌博；静珠嫁了商人，生子体弱，便终日念佛，对善事却一毛不拔；丽

菱菱（黎莉莉 饰）出生于贫困的家庭之中，和相依为命的表哥靠着捕鱼维生。战争爆发了，战火烧到了菱菱的家乡，无奈之下，她只得和表哥一起逃亡大城市寻求更好的发展。两人进入了一家工厂打工，之后，表哥决定成为一

张三畏与李四维是好朋友，三畏在北京做官，在上海的洋房中住着一个姨太太和弟弟玉成，因嫌人少，让四维夫妻也住了进去四维之妻陶春丽聪明漂亮善交际，引得姨太太也开始竭力打扮。玉成热情好学，因捐款受到哥哥的责骂