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故事开始于1951年，快书艺人巩天棚（张国立 饰）在师父走上战场英勇牺牲后一直照顾着师母一家人之后，巩天棚带着师父的儿子严少斌（姚金飞 饰）参加了前往朝鲜的慰问团，在那里，严少斌见到自己心心念念的女友

三十年代末期的浙东水乡，施家大院的新房里，被后妈林德贤强嫁给施傻子的王美云，可怜而无助不谙男女之事的施傻子对王美云施虐。躲在房外听动静的表哥林国一，不顾一切闯进门，救出美云出虎口。雨夜中，国一把美云藏

长期以军统身份潜伏于蒋军的刘绍林在恩施战役中被俘，在我军协助下“逃脱”，不料又被抓了回来他受命去协助遭严重破坏的川东地下党，解救将被屠杀的“中美合作所”革命志士。 主持实施大屠杀的王殿臣曾是刘绍林患难

　　本片通过一个旅店老板雷叔的视角，以一家度假客栈为背景，细腻地展开这些现代青年面临的生活挑战与情感纠葛。