阿军（林雪 饰）和阿郎（吴彦祖 饰）是一对相依为命的兄弟，尽管阿郎长了一张人人避之而不及的畸形面孔，可是在阿军的心里，他依然是那个独一无二的亲弟弟。为了讨生活，阿军和阿郎来到了香港，在那里，他们加入了

阿兰（郑裕玲 饰）生长在广州，脑筋灵活机敏过人，个性大大咧咧充满了男孩子气，又有着非凡的武艺傍身，走南闯北不在话下。这样的她孤身一人来到了香港，找在那里居住生活的表弟阿宝（郭富城 饰），哪知道初来乍到

富家子弟张荣日（何家劲 饰）因冲动犯事儿进入劳役中心服刑，他老实内向，对道上规矩更是一窍不通，因此饱受虾毛等人欺负，在此期间他结识了颇讲义气的阿豪（刘德华 饰），二人成为莫逆之交。此后他们洗心革面，齐